Forslag til vedtagelse på Boldklubben FREMs ordinære generalforsamling 2020:
“Bestyrelsen bemyndiges til snarest muligt at stifte et selskab til at varetage eliteaktiviteterne omkring 1. senior. Selskabet skal organiseres som skitseret i Bilag 1. Derudover pålægges bestyrelsen at udarbejde en forretningsplan og forhandle en ejeraftale, der lever op til formålsbeskrivelsen i bilaget.”
Stillet af bestyrelsen
Bilag 1: Struktur for ejerskab og demokratisk deltagelse i
Boldklubben FREMs kooperative eliteselskab
Boldklubben FREM har brug for et selskab til at varetage driften og udviklingen af eliteaktiviteterne omkring 1. senior. Der er brug for både mere kapital og flere kompetencer, hvis vi skal kunne udvikle driften og holdet de kommende år i en situation, hvor konkurrenterne i divisionen også opruster.
Selskabet skal desuden:
- Bevare majoriteten af stemmeretter hos Boldklubben FREM og blandt fremmerne.
- Skabe øget ejerskab, indflydelse og engagement blandt de varige interessenter i FREM – medlemmerne af klubben, de frivillige, de loyale sponsorer og fansene – og altså også de interessenter, der ikke er medlemmer af Boldklubben FREM.
- Være attraktiv for investorer, bl.a. ved at give disse indflydelse. Herudover skal strukturen i selskabet være effektiv, stabil, og ikke for kompleks.
Selskabsform
Eliteselskabet oprettes som et anpartsselskab (ApS). Et ApS er en selvstændig juridisk enhed, hvor ejerne kun hæfter for deres indskudte kapital. I et ApS skal der indskydes en startkapital på mindst 40.000 kr.
Anpartsselskabets forhold reguleres i selskabets vedtægter og i en ejeraftale mellem selskabets ejere.
Fordeling af ejerskabet
Anpartsselskabets anparter fordeles på tre kapitalklasser:
- A-anparter, der udgør 45 pct. af den nominelle anpartskapital, ejes af Boldklubben FREM
Boldklubben FREM tildeles 45 pct. af stemmerettighederne på selskabets generalforsamling og kan udpege 2 bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsesmedlemmer og delegerede til at varetage stemmerettigheder på selskabets generalforsamling vælges direkte på FREMs generalforsamling efter indstilling fra klubbens bestyrelse. - B-anparter, der udgør 10 pct. af den nominelle anpartskapital, kan tegnes af fremmerne på andelsvilkår.
B-anpartshaverne tildeles 10 pct. af stemmerettighederne på selskabets generalforsamling og kan i fællesskab udpege 1 bestyrelsesmedlem. B-anparternes rettigheder forudsætter mindst 50 anpartshavere. Indtil da har Boldklubben rettighederne. - C- anparter, der udgør 45 pct. af den nominelle anpartskapital, kan tegnes af FREMs forretningspartnere som private investorer.
C-anpartshaverne tildeles 45 pct. af stemmerettighederne på selskabets generalforsamling og kan i fællesskab udpege 2 bestyrelsesmedlemmer.
Med ovenstående fordeling har FREM-familien, dvs. Boldklubben FREM og B-anpartshaverne i fællesskab, flertallet af stemmerne på selskabets generalforsamling og kan udpege 3 ud af 5 bestyrelsesmedlemmer. Dog sikres der en vis ”demokratisk dynamik” i selskabet, da en enkelt kapitalklasse ikke har flertal alene.
| Særligt om B-anparter B-anpartsmodellen skal etablere en mulighed for at varige interessenter i Boldklubben FREM kan støtte eliteselskabet økonomisk i bytte for medejerskab og indflydelse. Modellen adskiller sig på den måde fra støttemedlemskaber, crowdfunding mv. Det er grundtanken, at B-anpartshavernes rettigheder skal tilnærme sig dem, andelshavere har i et andelsselskab. Herunder særligt, at den enkelte anpartshavers indflydelse sker efter princippet 1 hoved= 1 stemme. Og at anpartshaverens engagement ikke primært skal være med økonomisk gevinst for øje. Der foreslås følgende model for eliteselskabets B-anparter: • Kan købes af FREM-fællesskabet til en indledende værdi af 1.000 kr. per anpart. • Blandt B-anpartshaverne har hver anpartshaver 1 stemme, uanset antal af anparter. • Giver ikke ret til individuelt udbytte (dog evt. ”kollektivt udbytte”). • Er ikke frit omsættelige. • B-anparterne stiger ikke i værdi i takt med selskabet, men kan sættes til at udvikle sig med inflationen, således at værdien af anparten ikke udvandes. • B-anparterne udbydes i afgrænsede emissioner. Der skal etableres et forum, hvor B-anpartshaverne kan mødes og varetage deres ejerbeføjelser, herunder vælge bestyrelsesmedlem og delegerede til generalforsamlingen. Særligt om C-anparter Der skal være maksimum for antallet af C-anparter, der kan erhverves, så én person eller selskab ikke kan købe alle C-anparter. C-anpartshavernes individuelle rettigheder og forpligtelser fastsættes i en ejeraftale. Heri skal det bl.a. bestemmes, hvordan C-anpartshaverne kan disponere over deres andele.[1] |
Udbyttepolitik
I hvilket omfang eliteselskabet kan og skal udbetale udbytte til ejere, bestemmes i vedtægterne eller i ejeraftalen.[2] Grundtanken er, at det meste af et evt. overskud skal reinvesteres i selskabet. Hvis der udbetales udbytte, kan der gives mulighed for, at B-anpartshaverne kan forvalte deres udbytte kollektivt. Herved forstået, at de ikke modtager individuelt udbytte, men et samlet beløb, som de kan anvende til aktiviteter, der støtter op omkring eliteselskabet, Boldklubben FREM eller lokalsamfundet.
Generalforsamlingen
Er selskabets øverste myndighed og afholdes én gang om året senest fem måneder efter regnskabsårets afslutning. Generalforsamlingen kan med fordel ligge efter Boldklubben FREMs årlige generalforsamling.
Alle anliggender på generalforsamlingen afgøres som udgangspunkt ved simpelt stemmeflertal. Visse emner som fx vedtægtsændringer, kapitalforhøjelse, opløsning mv., skal kræve et kvalificeret flertal på fx 75 pct.[3]
Generalforsamlingen afholdes ved fremmøde af delegerede. Dvs. at hver kapitalklasse vælger et antal delegerede, der varetager kapitalklassens stemmerettigheder på generalforsamlingen. Vælges denne løsning, vil det dog være vigtigt, at der på anden vis sikres gennemsigtighed om selskabets løbende udvikling og gives mulighed for demokratisk indflydelse og debat herom. Klubbens repræsentanter skal orientere og høre klubbens medlemmer, og fremmernes repræsentanter skal orientere og høre fremmerne.
Ledelse
Selskabets ledelse består af en bestyrelse og en direktion. Generalforsamlingen vælger bestyrelsen, der består af fem medlemmer. To medlemmer indstilles af A-anparterne (Boldklubben FREM), 1 medlem af B-anparterne (fremmerne) og to medlemmer af C-anparterne (partnere).[4] Bestyrelsesmedlemmer vælges for to år.
[1] Ejeraftalen kan bl.a. indeholde bestemmelser om, hvornår C-anparter kan handles, forbyde pantsætning, give forkøbsret til andre anpartshavere, fastsætte en medsalgsret eller -pligt mv.
[2] Hvis selskabet skal registreres som socialøkonomisk virksomhed (RSV), vil der være væres restriktioner ift. udbetaling af udbytte (max 30 pct. af det årlige overskud og til ”en rimelig årlig forrentning”.
[3] Bemærk at hvis der kræves et kvalificeret flertal på mere end 55 pct. af stemmerne, vil BK FREM de facto have vetorettighed. Det samme vil C-anpartshaverne i fællesskab, hvormed de sikres mod ikke at blive kørt helt ud på sidelinjen, når der træffes beslutning om selskabets grundlæggende struktur. B-anpartshaverne skal sikres mod at blive majoriseret uden for indflydelse ved vedtægtsændringer.
[4] Anpartshaverne forpligtes i ejeraftalen til at stemme for de indstillede bestyrelsesmedlemmer.
